弟弟退位、哥哥掌权170亿新潮能源控制权争夺战大结局了?

新潮能源(600777.SH)提前换届选举的股东大会结束了,投票过程比想象的更顺利,原董事长刘珂一方提起的

股东大会次日,2月28日,新潮能源进一步公告称,职工董事刘斌被选为新的董事长。

刘斌是新潮能源原董事长刘珂的哥哥,二人均来自“中金系”,与执掌公司5年的弟弟不同,刘斌早在2020年4月就已经卸任高管,此次突然登场,颇有点临危受命的意思。

资本市场上,董监事会换届选举本不是什么稀奇的事儿,但新潮能源不同,它有刘珂和傅斌分别代表的“两套董事会”,双方剑拔弩张、互不相让。

“这次换届平稳度过,之前的控制权纷争也算是告一段落了。”对此,一名新潮能源内部人士比较乐观。

2023年2月27日,北京市建国路91号金地中心A座10层,新潮能源提前换届选举的股东大会终于召开了。

这场大会的召开并不容易,此前的一个月内,曾历经两次流产,一次是因股东方宁夏顺亿的行为保全申请被叫停;另一次是因会议提起方中金通合2.48%股权被拍卖而主动放弃。

先是2月16日,新潮能源“708新董事会”(因新董事会是在2021年7月8日股东大会选举产生,简称“708新董事会”,后文“227董事会”同理)代表傅斌出场,认领了中金通合2.48%被拍卖股权。再有股东大会召开前一天,公司第二大股东宁波吉彤(持股5.93%)公开声明将于会上全部投反对票。

但股东大会仍是如期召开了,表面上看,这场股东大会是新潮能源原董事会和“708新董事会”的较量,但列席之间,却存在着3股势力,

其中两方立场明确,分别是刘珂方的“中金系”及其一致行动人和“708新董事会”支持者,另外还有一方为不确定立场的散户或包括牛散在内的游资。

上午8点半,股东大会开始了,有1390位股东和代理人出席,他们所持有表决权股份数占总数的31.36%。新潮能源原董事长刘珂主持会议。

会上需要审议的提案有13项,整体围绕着董事会、监事会成员选举而展开,股东们可以选择现场投票或网络投票。

后经过了10余个小时的投票、统计、公布结果等流程,晚上6点多,股东大会正式结束,13项议案全部通过,包括Linhua Guan、Bing Zhou、王滢、程锐敏在内的10名高管组成了新的领导班子,即新潮能源第十二届董事会和第十一届监事会(也称“227董监事会”)。

从新潮能源当晚公告的表决结果来看,去掉每轮约0.3%的弃票股权,此次换届选举的赞成方和反对方分别持有的股权比例为20%和11%。

一位接近新潮能源的人表示,也算高票通过了,对于新潮来说,之前的差距好像比这个小一点。她引用了一名股东的表述,称之为“众望所归”。

而对于此次会议的投票结果,“708新董事会”方面也提出了自己的观点,目前双方持股都不多,刘珂那边大概8个点,这边反对票达到11(个点),散户预计有2个点左右,因总投票率是31%,据此推测另外10个点大概是包括牛散在内的游资了。

“随着投票结束,这部分(游资)资金可能会离开,也不确定下次投票会投给谁,新潮基本面依然没有改变,无实控人,核心资产在海外,谁也说服不了谁,最终还是要等二审出结果之后才能结束。”上述“708新董事会”方人员表示。

没有人生来就是冤家,这话放在新潮能源当前斗法的“双头董事会”身上也同样适用。

时间回到2013年12月,新潮能源原第一大股东东润投资曾与金志昌顺签署《股份转让协议》,金志昌顺成为第一大股东,刘志臣也成了新实控人。

刘志臣掌权之后,将公司方向定位于海外油田开发,并通过收购浙江犇宝和鼎亮汇通,使得新潮能源主要油田资产均位于美国。当时,浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人则通过定增进入股东名单,金志昌顺持股比下降至5.04%,分散的股权则为后续纠纷埋下伏笔。

2016年12月,新潮能源以6亿元现金增资获得哈密合盛源矿业45.59%股权,宣布进军铁矿产业。这一战略遭到新进股东反对,2018年6月,金志昌顺系董事被罢免,“中金系”的刘珂上台,杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合、宁波驰瑞、宁波善见5位后续推翻他的“起义股东”当时均已盟友的身份和他站在同一边。

“中金系”刘珂上台后,失势的金志昌盛并不甘心,曾多次试图卷土重来,“股东起义”也成了新潮能源近年的保留节目。

最早在2019年7月,新潮能源十股东曾提请罢免董事长刘珂,但提案却被扔进垃圾桶。

2020年4月,新潮能源的多位股东方代表曾召开发布会,指责上市公司管理层存在拒收、甚至篡改股东提案等行为。

进入2021年,双方博弈进入高潮。当年7月8日,新潮能源9位股东自行召开临时股东大会,提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事,并选出了包括王进洲、潘辉、吴玉龙在内的8名新领导班子。而这9位“起义”股东中,上述5位曾支持刘珂上台的股东们也悉数在列。

此后,双方围绕着上市公司控制权归属展开了多起交锋,刘珂一方还将上市公司告上法庭,申请撤销上述临时股东大会决议。

2023年1月17日,北京市朝阳区人民法院下发了一审判决,认为上述股东大会的召集程序岁存在瑕疵,但瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响,原告中金通合请求撤销决议的诉求被驳回。法院新潮能源新任董事会成为了暂时“赢家”。

召开之前,因首次尝试被叫停,新潮能源还改变了打法,将原董事长刘珂、刘珂哥哥刘斌等3位成员移出董事提名名单,改由任职于美国Surge Energy公司的2名外籍高管和中金创新监事3人进入候选。

“708新董事会”方面表示,二审判决最关键,对方也知道很大概率会输,所以赶在二审前召开股东会改选。上述股东大会召集人及召集程序严重违反了判决结果和生效裁定,也无视《证券法》《公司法》的规定和监管要求,蔑视司法权威甚至涉嫌违法犯罪,我们将依法积极提起司法程序,申请撤销所谓股东大会决议。

而新潮能源一方则表示,股东大会按照合法合规的程序正常召集召开,(我们)相信司法的公正性。

对此,威诺律师事务所合伙人杨兆全律师分析,二审结果出来之前,新潮能源2021年7月8日的股东大会,在法律上处于效力待定状态。而在这种情况下召开的股东大会(指227股东大会),它的效力也是不确定的,如果210708股东会被认定有效,则这次的决议无效。

从2019年7月的十股东提请罢免董事长开始算起,这场进行到第五年的内斗,使得上市公司股价常年震荡,甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

而虽然2022年油气价格的上涨使得公司业绩大幅回暖,市值也来到170亿元左右,但面对内斗不止的新潮能源,机构投资者出手也更加谨慎。

有业内人士透露,好多人都在观望新潮的股票,很多机构今年还是挺看好油气的。

但看好是一回事,出手又是另一回事了。对。

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