江苏宝馨科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”)董事会于2023年3月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏宝馨科技股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第4号,以下简称“问询函”),要求公司就相关事项做出书面说明。公司对问询函所提事项进行了认真核查,现回复如下:

一、年报显示,你公司其他非流动资产期末余额为5.70亿元,较期初余额605.93万元大幅增长,其中主要是向南京中核能源工程有限公司(以下简称“南京中核”)预付工程和设备款5.61亿元;你公司向第一大供应商中核能源发展有限公司(以下简称“中核能源”)采购金额为8,376.20万元。公开信息显示,南京中核是中核能源的控股孙公司。

(1)说明向南京中核预付工程设备款涉及的主要项目或资产、工程计划及进展情况、付款时间及设备交付时间、尚未决算的具体原因;

(2)说明将采购工程设备款列入其他非流动资产的主要考虑,是否符合《企业会计准则》的有关规定;

(3)结合合同主要条款和商业惯例等,说明大额预付款项支付的必要性和合理性,是否具有商业实质;

(4)结合前述问题的回复,进一步说明预付款项是否实际流向你公司控股股东、实际控制人及其他关联方;

(5)结合南京中核和中国核能的股权结构关系等,说明你公司在年报中披露的向第一大供应商采购额是否准确,如否,请及时更正。

(一)说明向南京中核预付工程设备款涉及的主要项目或资产、工程计划及进展情况、付款时间及设备交付时间、尚未决算的具体原因

2022年5月27日公司披露了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2022-049),公司为贯彻新能源发展战略,加快新能源产业发展,尤其是新能源高端智能制造领域。基于战略发展的需要,经友好协商,公司拟与安徽省蚌埠市怀远县人民政府就打造新能源高端智能制造项目签署《新能源高端智能制造项目投资合同》(以下简称“项目投资合同”),共同推动公司及下属子公司以该项目为基础大力发展新能源及高端智能制造产业。项目投资总额约168,000万元人民币,其中,固定资产投资约130,000万元人民币,项目建设内容为2GW光伏电池及2GW光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。

2022年6月27日公司与怀远县政府指定平台安徽大禹实业集团有限公司(以下简称“安徽大禹”)签订《新能源高端智能制造项目股权投资协议》,协议约定双方共同成立项目公司安徽宝馨光能科技有限公司(以下简称“安徽宝馨光能”),安徽宝馨光能注册资本金10亿元,公司持股70%,安徽大禹持股30%,安徽宝馨光能于2022年6月29日成立。截至2022年末,公司已实际出资3.65亿元,安徽大禹实际出资2.75亿元,合计缴纳6.4亿元注册资本金。该项目于2022年8月底正式开工,原计划项目于2023年5月底调试出片,但由于冬季气候、元旦春节假期及其他因素等影响,工程建设工期有所延误,项目设备进场时间也随之延后,因此2022年尚未决算。目前该项目有序开展中,预计设备将在2023年5月前交付。

(二)说明将采购工程设备款列入其他非流动资产的主要考虑,是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十八条流动资产以外的资产应当归类为非流动资产,并应按其性质分类列示。其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的长期资产。根据《企业会计准则》和设备采购合同的主要条款,截至资产负债表日设备还在厂家进行生产制造过程中,相关设备尚未运达和安装。因此,公司将采购工程设备款列入其他非流动资产,会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

(三)结合合同主要条款和商业惯例等,说明大额预付款项支付的必要性和合理性,是否具有商业实质

1、公司与安徽中核宝原建设有限公司(以下简称“中核宝原”)就安徽宝馨光能2GW异质结电池及组件项目于2022年9月签订了《建设工程施工合同》,中核宝原作为安徽宝馨光能2GW异质结电池及组件项目的工程建设总包方,工程承包范围主要为施工图纸列示的全部内容(除各车间工艺设备采购及安装、电池车间及组装车间通风工程外建筑、水电安装、装修、消防,场区室外道路、雨污水、消防、绿化、水电配套等工程),合同约定的付款条件为:

(1)预付款支付比例或金额:钢结构或装配式结构按照制作合同金额的30%支付预付款。预付款支付期限:钢结构或装配式结构制作合同签订后7天。

(2)当月进度款支付至已完工程量费用的80%,工程竣工验收合格后支付至已完工程量费用的90%,竣工结算经审核完成,支付至审定价的97%;剩余3%作为质量保证金,在工程竣工验收合格并收到承包人开具的1年质保保函后付清。

2、公司与南京中核能源工程有限公司就安徽宝馨光能2GW异质结电池及组件项目于2022年7月签订了《建设工程施工合同》,南京中核作为安徽宝馨光能2GW异质结电池及组件项目的设备采购及机电设备安装方,为公司提供各车间及公用设施安装工程(不含给排水、照明及消防)工艺设备采购及安装、电池车间及组装车间通风工程,合同约定的付款条件为:

(1)除电池片车间及组件车间设备采购及安装费外当月进度款支付至当月已完工程量费用的80%,工程竣工验收合格后支付至已完工程量费用的90%,竣工结算经审核完成,支付至审定价的97%;剩余3%作为质量保证金,在工程竣工验收合格并收到承包人开具的1年质保保函后付清。

(2)电池片车间及组件车间设备采购及安装费(人民币:125,840.88万元)付款方式:

合同签订后3天内预付款15%,合同签订第45天时付设备进度款30%,设备发货前付40%,调试验收完成付10%,余下5%质保金一年后付。

因光伏异质结电池设备的交货期较长,特别是PECVD/PVD设备(150天-180天以上),P型PERC电池路线天,根据行业交流及供应商询价,2023年异质结设备厂家订单处于相对饱和状态,为能提前预定设备且满足如期交付的条件,公司采用合同约定付款方式。公司与南京中核、中核宝原严格按照商业惯例公平公允的签订合同。因此按项目的整线工艺设备采购要求、工期进度、工程需求等实际情况支付预付款项是适当的,也是必要的。公司预付相关款项符合行业惯例,具有商业实质,严格按照合同约定支付预付款项,不存在损害公司利益的情形。

(四)结合前述问题的回复,进一步说明预付款项是否实际流向你公司控股股东、实际控制人及其他关联方

中核(南京)能源发展有限公司是香港上市公司中国核科技(HK00611)全资子公司,主要从事太阳能电站开发、投资、设备成套等业。

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