福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知及会议材料于2023年4月4日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出,本次会议于2023年4月14日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持,应到董事7人,实到董事7人,公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

经过与会董事的认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议:

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》,表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求,对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的条件。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后,发表了同意的独立意见。

二、逐项审议并通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》。公司拟向特定对象发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”),具体如下:

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1元。

本次发行股票采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象,包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,按照相关规定及本次发行预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,则公司将按新的规定进行调整。

本次发行股票采用竞价方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将按照下述方式进行相应调整:

其中:P0为调整前发行底价,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%,截至本次向特定对象发行股票预案公告日,公司总股本为147,783,896股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过44,335,168股(含本数,以下简称“发行数量上限”),最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量将做相应调整。

本次发行完成后,所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润,将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次向特定对象发行决议的有效期限为12个月,自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起计算。

本次向特定对象发行募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

在本次发行募集资金到位前,公司可根据经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换(不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分)。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

公司本次向特定对象发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施:(1)公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案;(2)深圳证券交易所的审核同意和中国证监会对公司本次向特定对象发行予以注册的决定。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后,发表了同意的独立意见。

三、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》,表决结果为:7票赞成,0票反。

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