皖通高速:皖通高速发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成,本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估,请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺,如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,暂停转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证,也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议,并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时,除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺,如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,暂停转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见,以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况…………………. 38

一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见,以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资

本预案 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

本次交易 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权,同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权

本次发行股份募集配套资金 指 皖通高速向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订

《监管指引第6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组(2023年修订)》

交割 指 交易对方向上市公司完成标的资产交付,将标的资产过户至上市公司名下的行为

除另有说明,本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买安徽交控集团持有的六武公司100%的股权

交易价格(不含募集配套资金金额) 截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至2022年12月31日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作,标的资产的预估价格为预计不超过40亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据,由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无(鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议)

本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无(鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议)

截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至2022年12月31日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注